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注冊公司要提交“公司章程”到底都規定了什麽?

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不論是新設立公司還是公司出現變更事項,不論幹啥,都需要“公司章程”,雖然******的代理一手包辦了你的“公司章程”,省了不少事,但作為創業者,還是要了解,這“公司章程”裏都規定了什麽?有何作用?


《公司法》總則第十一條規定,“設立公司必須依法製定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。”


無規矩不成方圓,“公司章程”是一個公司經營存續的基本規章製度,是以《公司法》、《深圳經濟特區商事登記若幹規定》和其他相關法律法規為基礎的一份規範文件。所以,“公司章程”並不是形同虛設,而是有它具體的約束作用。




一般“公司章程”由十二章組成,以下:


******章 總則


首先,******章裏,開門見山的寫明公司的名稱、住所、經營範圍、營業期限等基本信息。


或許你會說,那我以後要變更這些事項呢?


根據《公司法》的規定,可以通過修改公司章程來變更公司基本事項,但是要辦理工商變更登記。這就是為什麽不論變更名稱、地址還是經營範圍都需要填寫“修改後的公司章程”或“章程修正案”了…


第二章 股東


這一章要明確寫出公司有幾名股東?分別是誰?股東住所在哪裏?


同時規定了股東享有的權利和應盡的義務,包括按出資比例分取紅利;公司清算散後,按出資比例分享剩餘資產等。


第三章 注冊資本哈爾濱代辦執照就找向日葵视频在线观看免费哈爾濱會計公司


這一部分是對股東出資情況的明確。


公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣萬元,各股東認繳出資情況如下:股東姓名或名稱:,認繳出資額:人民幣 萬元,出資比例:%,出資方式:。


由於目前是“認繳製”,因此章程中還需寫明:經全體股東一致約定,股東認繳出資額 “於公司設立前一次性繳足”或“分期繳付:首期繳納人民幣萬元”。


如果到了約定期限還是繳不出認繳的出資額怎麽辦?這時可以修改公司章程,進行“減資”,不過減資需要登報公告,再到工商局備案。


第四章 股權轉讓


在公司經營的過程中,股權轉讓的情況時常發生,為避免在轉股過程中鬧得不愉快,***初在列公司章程時,關於股權轉讓就已經做了明確規定。


根據《公司法》的要求,一般有如下慣例:公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。


正因為有了這些規定,所以在辦理股權轉讓工商登記時,才需要提供“股權轉讓事項書麵通知”(包括征求其他股東是否同意轉讓及是否放棄優先購買權)。


第五章 股東會


顧名思義,股東會是由全體股東組成的。既然由投資人組成,自然是公司的******權力機構。


一般來說,公司的日常經營股東們可以不管,但是對公司合並、分立、變更、解散和清算、乃至修改公司章程等“大事”,股東們都需要開會來決定。這些重要會議的記錄,都需要全體股東簽名、蓋章。這也是諸多工商變更所需要《股東會決議》的原因。


第六章 董事或董事會


公司除了要有股東會,還需要設董事會,不設董事會的需要設置“執行董事”一名,設董事會的要選舉“董事長”一名。


前文說過,股東會是公司的***高權力機構,那麽董事會或執行董事就要對股東會負責。


主要負責決定公司的經營計劃、投資方案;製訂公司年度財務預算方案、決算方案;以及決定公司內部管理機構的設置等。


第七章 經營管理機構及經理


既然董事會有決定公司內部管理機構設置的權利,顯然,直接參與公司管理的並不是董事會,而是經理。因此,經理需要對“董事會”或“執行董事”負責。像是具體的經營計劃和經營方案,都是經理在把關。


第八章 法定代表人


說了半天的股東、董事、經理,好像還有一位“要員”沒有介紹到——法定代表人。


法定代表人?難不成就是傳說中的背鍋俠?


法定代表人是代表企業行使職權的簽字人。按照《公司法》的規定:公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或者經理擔任,並依法登記。公司法定代表人變更,應當辦理變更登記。


由於法定代表人對於公司的重要意義,所以不少有“黑曆史”的人是不能擔任的,如:


擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理,並對該企業的破產負有個人責任,自該企業破產清算完結之日起未逾三年的;


擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人,並對該企業違法行為負有個人責任,自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的;


個人負債數額較大,到期未清償的…


第九章 監事或監事會


公司需要設置監事會或監事。監事由股東會委任,但董事、高級管理人員不得兼任監事。因為監事的作用主要是對董事、高級管理人員等的行為進行監督。


第十章 財務、會計哈爾濱代辦執照就找向日葵视频在线观看国语完整版哈爾濱會計公司


這一部分主要是針對公司的財務會計製度作出規範,不論是根據《中華人民共和國稅收管理辦法》還是《會計法》,公司都應當建立財務會計製度並依法納稅。


此外公司還需設立會計賬簿,開設對公賬戶等,這些內容在公司章程中都有規定。


第十一章 解散和清算


公司的經營也應有始有終。如果公司的營業期限屆滿或出現各類解散事由:如股東會決議解散、被吊銷營業執照、被法院解散等,要在15日內成立清算組進行清算。


清算完成之後就要走正常的稅務注銷、工商注銷流程。


第十二章 附則


***後一章主要是一些補充規定,重在說明公司章程的重要作用,並強調股東會通過的章程或者章程修正案,應當報送登記機關備案。

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